新三板

真爱天涯:*ST新都將退市至新三板 華圖借殼的幸與不幸

來源:未知 作者:一點財經網 發布時間:2017-05-21

真爱惹麻烦 www.wucio.club *ST新都終逃不過遭深交所“遣退”的命運。如此,一家曾被新三板公司作為“A股跳板”的上市公司,也將“下嫁”新三板。

2017年5月18日, *ST新都(000033)公告稱,其收到深圳證券交易所《關于深圳新都酒店股份有限公司股票終止上市的決定》(深證上[2017]311號)。與此同時,該公司還公布《關于公司股票進入退市整理期交易的公告》,稱公司股票將于2017年5月24日起進入退市整理期交易,證券簡稱將變為“新都退”。

而根據相關規則,*ST新都將在退市整理期屆滿后的四十五個交易日內,進入全國中小企業股份轉讓系統(簡稱“新三板”)進行掛牌轉讓。

對于曾經計劃借殼*ST新都的華圖教育(830858)而言,或許當年的重組失敗,也算是不幸中的大幸。

1凈資產轉正,深交所卻對其開啟長達一年的審核

根據證交所下發的終止上市決定公告,*ST新都因2013年度、2014年度連續兩個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告,公司股票自2015年5月21日起暫停上市。

2016年4月27日,*ST新都公布其2015年年報。根據*ST新都披露的2015年年報數據顯示,該公司2015年營收同比增長82%至1.17億元;凈利潤為6971萬元,扭虧為盈,更“可喜可賀”的是凈資產為961.59萬元,變為正值。

于是,當年5月3日,*ST新都董事會向深交所提出了公司股票恢復上市的申請。遺憾的是,審核該公司2015年年報的審計機構——天健會計師事務所卻出具了帶強調事項段的審計報告。

該機構指出,公司不能清償到期債務,經債權人長城(德陽)新興基金合伙企業(有限合伙)申請,2015年9月15日深圳市中級人民法院裁定公司進行重整。2015年12月28日,深圳市中級人民法院裁定公司重整程序執行完畢。

根據經深圳市中院裁定批準的《深圳新都酒店股份有限公司重整計劃》,重整投資人聯合體成員廣州泓睿投資管理有限公司向*ST新都管理人賬戶支付了77610.60萬元。其中,購買新都酒店大廈和酒店全部附屬設備設施、文錦花園24 套房產、高爾夫物業、應收賬款和其他應收款等資產的轉讓對價71,144.18萬元,用于補足資產購買價格不足以支付重整費用、共益債務、債權受償和提存款差額6466.42萬元。

*ST新都管理人已根據重整計劃之規定和深圳市中院裁定確認的債權表,制定了《深圳新都酒店股份有限公司重整計劃執行之分配方案》,并據此向有財產擔保債權人和普通債權人支付了分配額46,213.71萬元,支付了共益債務1,781.30萬元。期末,預計債務及共益債務提存余額29,505.33萬元(含賬戶孳息2.96萬元),正常經營債務113.23萬元,共計提存29,618.56元,存放于公司管理人賬戶。

上述重整投資人購買的非流動資產賬面價值41,725.53萬元,評估值64,212.47萬元,公司因轉讓非流動資產形成的處置凈利得為22,409.71萬元。同時,重整過程中,公司取得的債務重組損益為12,917.95萬元。由此*ST新都2015年底的凈資產為正。

2016年5月9日,深交所正式受理了*ST新都當時恢復上市的申請,并依法依規開展審核工作,同時就高爾夫物業租金收入會計處理合規性、預計負債計提充分性、子公司業績真實性等重點關注問題進行調查核實。這一核查耗時一年多。

值得一提的是,在公布2015年年報時,*ST新都也坦言,公司擬有被終止上市的風險。

2重組告敗,非經常損益認定成關鍵

事實上,在此之前,該公司也試圖通過重組來擺脫退市?;?。

2015 年4月8日晚間,*ST新都披露了重組預案,公司擬出售盈利能力較差的酒店資產及負債等;發行股份收購華圖教育。然而,僅僅兩個月后(6月15日晚),此動作便告敗。現在看來,對于華圖教育而言,重組失敗也不失為是一件幸運之事。

2017年3月10日,在深交所對其審核快一年的時候,*ST新都似乎又找到了“買家”。當天,公司宣布,與廣州銘誠計算機科技有限公司簽訂《投資意向書》的相關議案,擬通過現金方式認購廣州銘誠新增注冊資本、或收購廣州銘誠股東現有股權等方式,對廣州銘誠進行并購投資,使廣州銘誠在投資完成后成為本公司的控股子公司。

該公司隨后進一步指出,通過本次重組,上市公司將持有廣州銘誠51%股權。銘誠計算機公司主要業務可分為信息系統集成、軟件產品銷售、提供信息技術服務等。銘誠計算機的主營業務發展良好,已經連續三年盈利。“銘誠計算機成為上市公司子公司之后,有利于提高上市公司的經營規模和持續盈利能力”。

“不幸”的是,一個多月后(2017年4月25日),深交所收到*ST新都年報審計會計師事務所出具的《關于深圳新都酒店股份有限公司2015年度經常性損益數據的進一步說明》,表明該公司2015年度經調整后扣除非經常性損益后的凈利潤為負值。

第二天(4月26日),該審計機構天健會所也發給*ST新都《關于提請深圳新都酒店股份有限公司調整2015年度非經常性損益及相關信息披露的函》。

該機構核查后認為,新都酒店公司2015年度營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入雖與正常經營業務相關,但鑒于其收入確認的背景及特殊性質,具有偶發性,應被視為非經常性損益。

照此計算,*ST新都需要對其2015年年報的財務數據進行調整后,其2015年度扣除非經常性損益后的凈利潤金額可能會發生較大變化,甚至存在結果為負的可能性,那么*ST新都恢復上市的夢可能要破滅了。

鑒于此,*ST新都董事會、監事會、獨立董事對天健的看法不予認可,并聘請了第三方機構大信會計師事務所重新審計。該公司認為,公司2015年度在營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入具有一貫性,一貫性優于偶發性,應視為經常性損益。

公司聘請的獨立第三方機構大信會計師事務所復核后認為,公司將高爾夫物業租金收入2950萬元作為2015年度主營業務收入符合企業會計準則的規定,作為經常性損益披露,符合公司的業務特點,亦遵循了一貫性原則。

有上述一系列的“證據”撐腰,*ST新都相關方面表示,不接受天健會計師事務所湖南分所來函意見。

3機構“反水”,證監會立案退市命運確定

盡管*ST新都“據理力爭”,但2017年4月28日,該公司恢復上市保薦人廣發證券還是撤回了其出具的恢復上市申請相關的保薦文件。

廣發證券這一行為并未與*ST新都進行溝通。對此,*ST新都“怒稱”:“廣發證券的行為違反了該公司與其簽署的《推薦恢復上市協議》相關規定,公司將保留追究廣發證券法律責任的權利。”

該公司進一步稱,廣發證券存在嚴重過失。2017年5月10日,*ST新都向中國廣州仲裁委員會提出仲裁申請,請求裁決解除其與廣發證券簽訂的《深圳新都酒店股份有限公司與廣發證券股份有限公司關于推薦恢復上市協議》、裁決廣發向其退還恢復上市推薦費200萬元并賠償違約金150萬元等。

有趣的是,4月28日,*ST新都青睞的第三方審計機構大信會所也“反水”了。大信認定《復核說明》將高爾夫物業租金認定為經常性損益不當,將公司2015年度營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入,從經常性損益事項調整為非經常性損益。

這種情況下,*ST新都“怒”而將曾為其服務的兩家審計機構分別提起仲裁或訴訟。5月12日,該公司稱,天健會所連續兩年為申請人提供審計服務,先后就2015年高爾夫租金收入確認為經常性損益出具截然相反的意見,在履行職責的過程中存在嚴重過失,申請人為維護自身合法權益,2017年5月10日向長沙仲裁委員會提出仲裁申請。

同日,*ST新都對大信會所提起訴訟,認為在適用會計準則不變的情況下,大信會所針對同一問題先后出具兩個截然不同的審計意見,導致原告直接面臨終止上市的風險,給原告造成了嚴重不良影響。

然而,*ST新都最后的掙扎似乎并無用。5月15日,該公司收到證監會的調查通知書,因涉嫌違反證券法律法規,證監會決定對其立案調查。

同一天,深交所對*ST新都股票恢復轉讓上市申請進行審議,認為公司不符合股票恢復上市條件,公司提交的相關申請文件不符合規定,“公司股票恢復上市申請事項未獲上市委員會審核同意”。

5月16日,深交所決定,*ST新都股票終止上市,自2017年5月24日起進入退市整理期,退市整理期為三十個交易日,預計最后交易日期為2017年7月6日,退市整理期屆滿的次一交易日,對其股票予以摘牌。

與此同時,*ST新都新一輪重組也告“流產”。新三板在線獲悉,因不滿足上市公司重大重組中關于“投資人已被深圳證券交易所批準恢復上市”的重組交割條件及交割安排約定,其目前正在籌劃的擬以現金增資方式取得廣州銘誠51%股權的重組事項自動終止。

對于*ST新都的退市,深交所相關負責人表示,上市公司退市制度是資本市場重要基礎性制度,對于優化資源配置、促進優勝劣汰、提高上市公司質量、?;ね蹲收吆戲ㄈㄒ娣⒒幼胖匾饔?。對于達到退市條件的公司,堅決做到“出現一家、退市一家”。

 

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